柳青青的家是一个风景优美的渡假村，领航夏星对这个度假村很感兴趣，便向青青提出了「打工还债」的说法。

另一方面，新征兴使新辽黑帮也在追寻他们，想杀人灭口取回电版。一天，程肩黑帮在交易制贩假炒的电版时，被当地一个愣警察撞见了。

茶壶（洪金宝饰）、负振死气喉（吴耀汉饰）、负振卷毛积（岑建勋饰）、凡士林（秦祥林饰）和鲁奇（冯淬帆饰）五人皆因小偷小摸或跑龙套成了冤大头，他们决心出狱后重新做人，光明正大挣钱青年艾迪（甄子丹饰）痴迷霹雳舞，打赢兴之所至，生活中的一举一动也要伴着舞蹈的节奏。这天艾迪路遇落魄武生大眼哥（袁和平饰），沈战见其身手出色饥肠辘辘，艾迪邀请他去自家店内工作。

领航同时大眼哥与阿英这对儿大龄单身配的关系也在波澜不惊中发展。霹雳舞高手肯尼回港，新征兴使新辽对艾迪的同学安娜大献殷勤。

家姐阿英一把年纪仍然未嫁，程肩表妹西巴拉（罗美薇饰）帮助阿英打点快餐店，并暗恋着艾迪。

年轻气盛的艾迪与对方展开连场比斗，负振明招暗招，网球街舞，花样百出。春秋战国时期，打赢一向昏庸好色的齐宣王（梅艳芳饰）误闯夜叉山，打赢碰上了美丽的寨主钟无艳（郑秀文饰），齐宣王决定把钟无艳娶为皇后，可是一直倾心于钟无艳的狐狸精（张柏芝饰）出手阻挠，只要钟无艳爱上其他的人，脸上便会无缘无故多出一块难看的红斑。

而钟无艳为了夫君出生入死、沈战南征北战。夏迎春得逞后也离开了皇宫，领航齐宣王才发现自己最爱为何人，浪子回头。

狐狸精后来化身夏迎春勾引齐宣王，新征兴使新辽齐宣王终日沉醉温柔乡。齐宣王十分好赌，程肩竟然把钟无艳作为作为筹码输掉了，钟无艳愤怒离开，脸上红斑也自然消失。