愤怒的傅红雪想要杀死马空群，提升台预徒仪却遭到了叶开的阻拦。

一月之期已至，教学举行公证人宣布石川获胜。千手决定于六十大寿退出江湖，质量作风而将事业交亲信邵仁豪，质量作风邵实是名利心极重的人，千手因拆穿石川长峰之骗术，石川为报仇勾结仁豪，又派杀手林宏风监视豪，并给千手战书，宏风扮纯朴青年任千手司机及与祖儿日久生情。

赌赛前，传承由于仁豪在由于仁豪在灯光上下手脚，因此千手连输两局，受不住刺激当场晕倒，宣布赌局暂停延期一月。优良仁豪利用针剂杀死千手。千手逝世，气象祖儿愿代卫冕，气象石川下令宏风狙杀祖儿，宏风无法下手，更派朋友保护祖儿，但祖儿误会宏风害她且向仁豪求救，再次掉入陷阱，祖儿至此明白真的仇人是仁豪

阿金偶识SAM（黄家诺饰）后堕入爱河，报室离开片场随SAM来到深圳，报室协助他料理卡拉OK厅的生意，慢慢发现自己在SAM心中的位置类似看场子的保镖，加上SAM风流成性，阿金在忍无可忍之时带着心伤离开深圳回到香港曾投摄影棚生活，并在霹雳的鼓励帮助下，重建信心很快找回自己。不久霹雳在一次调停武师之间的冲突时被黑帮杀死，师带式他的儿子亚朗也面临被杀害的危险，师带式紧急关头，阿金面无惧色携带亚朗同黑帮展开了一场生死搏斗。

来到香港讨生活的大陆武术高手阿金（杨紫琼饰）起初只能去摄影棚做电影替身演员，提升台预徒仪由于身手不凡又能吃苦，提升台预徒仪不久她就成为女武师，与武术指导霹雳（洪金宝饰）成为配合默契的搭档

趁着休假之际，教学举行杨丽菁来到香港寻人……菁结识了黑帮头子的妹妹李赛凤，教学举行雄被追杀，缘起一幅藏有惊天秘密的清明上河图，雄跟凤为势所迫，与菁联盟，加入寻宝行列。一时，质量作风京城门派冲突四起。

面对外敌来袭，传承慈禧太后鼓励民间习武抗敌。狮王争霸其实就是各们各派舞起狮子头，优良以武力争夺锦标。

晚清末年，气象大清帝国摇摇欲倒。李鸿章为了逢迎太后，报室举办起一年一届的狮王争霸大赛。