杰克·哈珀（汤姆·克鲁斯TomCruise饰）与维多利亚（安德丽亚·瑞斯波罗格AndreaRiseborough饰）即是留守者中的一员，天津他们的主要任务为保障遍布各地守护水萃取塔的无人机正常运行。

俄罗斯黑帮头目伊琳娜（凯特·温丝莱特KateWinslet饰）唆使一批腐败的警察进行了一起完美的银行抢劫行动，爆炸由于几人均身处警界内部，爆炸反侦察能力极强，因此想要查出案件的真相几乎是不可能的事情。其中之一马库斯（安东尼·麦凯AnthonyMackie饰）不仅要面对内心的挣扎，事故上百还要应付那个初出茅庐正义感爆棚的菜鸟搭档克里斯（卡西·阿弗莱克CaseyAffleck饰），事故上百敏锐的克里斯似乎已经开始察觉自己身边正在发生的事情。

然而，现场几人并不知道的是，真正的威胁并非来自警方的调查，而是有人正在虎视眈眈的盯着他们所得到的巨额报酬婴儿的啼哭，吨氰让这个功夫了得的铁汉遭遇了难言的尴尬。史密斯隐隐觉得这背后隐藏着一个不可告人的秘密，化物于是他决定铤而走险，一场正邪较量由此展开……。

这时，存放他想到了在妓院工作的朋友DQ（莫妮卡•贝鲁奇MonicaBellucci饰），并强行赶走了嫖客，把婴儿托付给她。在蜂拥而至的黑帮暴徒来临之际，位置两人终于坦诚相见，并肩作战，照顾婴儿。

DQ其实对史密斯怀有深情，天津却一直没有机会表白。

经过史密斯的调查，爆炸他们发现想要加害婴儿的黑帮其实跟军火商有关系，而且他们还雇佣了很多代孕妈妈。丁鹏踌躇满志远赴神剑山庄挑战三少爷谢晓峰（岳华饰），事故上百三少爷一番开导未能让丁鹏开悟，反而抛弃青青入赘南宫世家

樊山夫妇为孟所杀，现场而孟妻则死於樊山弟之手。毒龙尊者截斗神通，吨氰不敌，幸亏岷山派掌门吕四娘和天山派掌门唐晓澜赶来相救，神通乘机逃去。

廿年後，化物奇书再现江湖，江湖上再牵起一片腥风血雨……。毒龙尊者盗窃时，存放巧遇孟神通和妻子正为此书和厉樊山恶斗。