在犯罪集团和美国联邦调查局的紧追不舍下，深度亚历克斯有能力逃开，但他正与严重失忆作斗争，这影响了他的一举一动。

偷窃老手尼克（罗伯特·德尼罗RobertDeNiro饰）顺利完成了委托人的任务返回住所，常纪但是在交接时委托人麦斯（马龙·白兰度MarlonBrando饰）给他带来了一好一坏两个消息：常纪坏消息是买主死掉了，尼克无法出货。文环好消息则是有一单四百万的大生意在等着他——需要尼可从海关大楼的地下室偷出国王的加冕权杖。

预备和女友结婚的尼可不想再涉足偷窃，境保济下但是麦斯的合作者——乔装弱智打入海关内部的青年杰克（爱德华·诺顿EdwardNorton饰）对这单生意锲而不舍，境保济下杰克终于打动尼可，与之结成了偷窃权杖的二人组合杰夫只能再次出马，护何重操旧业。同一时候，对经杰夫的家人也遭到了绑架。

洛杉矶警局的谈判专家杰夫（布鲁斯•威利斯BruceWillis饰）在一次解救被劫持人质行动失败后，深度心灰意冷，深度觉得自己已经不再适合担当起这份重要的工作，于是申请调职前往一个治安良好小镇的警察局任职，心想在那里平静的度过下半辈子。常纪杰夫面对这起双面绑架案会如何处理？。

这天，文环小镇的三名不良青年意图偷走会计师史密斯（凯文•波拉克KevinPollak饰）的汽车时，文环意外令他们困在了一栋豪宅当中，惊慌失措的三人劫持了史密斯一家作人质。

境保济下一向没有应付过这种场面的小镇警察们一时手忙脚乱另一方面，护何由于长期冷落家人，他和伊莲娜的婚姻也亮起了红灯。

人民的自由和安全危在旦夕，对经佐罗不得不以一己之力与他们展开对抗。然而就在此时，深度疯狂的麦吉文伯爵（NickChinlund饰）及一个神秘的宗教组织却以武力抵制建州。

亚利桑德罗（安东尼奥·班德拉斯AntonioBanderas饰）从上一代佐罗手中接过这个正义的名号，常纪虽然已经和伊莲娜（凯瑟琳·泽塔琼斯CatherineZeta-Jones饰）完婚，常纪并育有可爱的儿子瓦金（AdrianAlonso饰），但他的正义事业从未停止。是时加州即将成为美利坚合众国的第31个州，文环百姓期盼已久的自由即将到来。