赏金猎人威尔带领团队捉拿赛勒斯，墨西因赛勒斯反抗导致威尔过失杀人被判刑缓期2年。

不料在命运的捉弄下，学生两人在兵荒马乱的世界里失散，走上了不同的人生道路……再度相逢时，曾经的患难兄弟已经势不两立可一番激斗之后，出清车比利最终还是败在惩罚者的枪下。

成为这个城市里隐秘的惩罚者，理海令城内不少罪犯闻风丧胆，而他穿着代表惩罚者的骷髅制服，穿梭在这个充满罪恶的都市中。环保前FBI探员弗兰克卡（雷·史蒂文森RayStevenson饰）在黑帮杀掉妻儿之后走向了黑暗复仇的不归路。惩罚者在追查的过程中，电动渐渐发现了吉姆的真实身份，这令他大吃一惊……。

一名新崛起的黑帮份子比利（多米尼克·威斯特DominicWest饰）开始向惩罚者叫嚣，墨西并且还要统领城内各大帮派。不过若干时日之后，学生一位名叫疯人吉姆（道格·休切逊DougHutchison饰）的神秘人现身城内，学生他不但有着和比利一样信念，而且他的手法更离谱——他不但要统一黑帮，还要干掉其他帮派的黑帮头目，做城内真正的寡头老大，甚至他还向惩罚者下了挑战书，要将他置于死地

在枪炮火光中生活了多年之后，出清车弗兰克不愿再整日收到死亡的威胁，家人整日为他担惊受怕。

为了给儿子报仇，理海霍华德向黑市发出了对弗兰克一家的绞杀令。清帝康熙自知不久人世，环保决定传位于十四太子（莫少聪）。

原来四太子（刘永）早已觊觎帝位，电动乃派人行刺胞弟墨西恶霸万光华因见周神医不能救其子一命而要杀其全家,自己反被侠士小白龙所杀.华之师弟万冲本乃汪洋大盗,他杀掉即将上任的官员黄伯文,然后,假扮他令旧官程伟明护送官银.途中冲派人抢银,龙现身救明,并将官银送返明家.不久冲将龙及明生擒,忽又有蒙面人相救.此人为伯文之子后成,欲与龙,明连手杀冲报父仇.冲聘武林高手对付他们.龙中暗器昏迷,成找神医相救,自己却被冲捉去.神医嘱龙勿杀冲,因其师老道人必会报仇.但龙仍坚决前去.明救出成,成与龙大战冲,老道人出现,三招了亦尾随而至,三招过后他丢下帽子离去,龙明白三招了要暗示老道人死穴所在,他遂以剑插其头顶,成亦亲手杀冲,为父报仇,龙继续上路锄强扶弱.

一次，学生季在行動中被傷臉，躲在城外革命黨員金雲峰（井淼飾）家中療傷，並找來孖生弟弟耀南冒充自己，以掩人耳目……。故事描述，出清车民初，山陽縣出了個專與軍閥作對的千面大盜，他是季耀東（凌雲飾）。